Redución de capital con devolución de achegas

Nunha SL aprobouse pola maioría dos socios unha redución de capital mediante a devolución de achegas só ao socio minoritario. Vea, cun exemplo concreto, se é válida esta operación.

Unha empresa familiar está formada por tres socios que son irmáns: dous deles teñen o 40% de participación cada un e o terceiro é titular de só un 20%. Co tempo, xorden unha serie de conflitos entre os maioritarios e o minoritario, e, por dito motivo, aqueles deciden botar ao seu outro irmán da sociedade.

Para iso, os dous socios maioritarios aproban en xunta unha redución de capital mediante a modalidade de devolución de achegas: é dicir, unha operación a través da cal a sociedade devolve a un ou varios socios todo ou parte do diñeiro ou dos bens que achegaron á sociedade no seu momento.

Por tanto, neste caso concreto, coa aprobación desta operación, logran expulsar ao seu irmán da empresa, xa que:

• Amortízanse o 100% das participacións sociais deste terceiro irmán, o socio minoritario.
• A cambio, este recibirá unha compensación económica e deixará de ser parte da sociedade.

Con todo, o minoritario impugna este acordo alegando que, como a redución de capital con devolución de achegas non afecta a todos os socios por igual (só a el), non basta co voto favorable da maioría: é necesario o consentimento de todos os socios e, polo tanto, tamén do seu. Pero ¿ten razón?

Pois ben, o Tribunal Supremo pronunciouse sobre un caso similar e declarou nula unha redución de capital con devolución de achegas que fora aprobada pola maioría dos socios e que supoñía que un deles cobraría a súa achega e abandonaría a sociedade, mentres que os demais continuarían nela.

Segundo o Tribunal, o feito de que a redución de capital non afecte por igual a todos os socios supón unha desigualdade de trato que esixe o consentimento de todos eles para que o acordo sexa válido. Por tanto, cando unha redución de capital con devolución de achegas é selectiva, require ser aprobada por unanimidade. Doutra forma, será nula.

Consúltenos calquera operación societaria que queira realizar. Os nosos profesionais asesoraranlle e resolverán calquera dúbida que teña ao respecto.