Xunta de socios

O órgano de administración dunha SL ten o deber de garantir que as convocatorias das xuntas de socios se realicen correctamente. Pero ¿ata onde chega esta obriga?

Cando un administrador convoca unha xunta, entre outras cuestións, debe asegurarse de que remite a convocatoria correctamente a todos os socios, xa que, aínda que cumpra cos estatutos, a xunta pode ser anulada se a convocatoria non se realizou coa dilixencia debida.

Pois ben, a Lei de Sociedades de Capital (LSC) establece que:

• A convocatoria debe publicarse mediante un anuncio na páxina web da sociedade.

• No caso de que a sociedade non dispoña de páxina web ou esta non cumpra os requisitos legais, a convocatoria publicarase no BORME e nun dos diarios de maior circulación da provincia do domicilio social.

Non obstante, os estatutos poden establecer un sistema de convocatoria distinto, aínda que, en todo caso, a convocatoria deberá realizarse mediante unha comunicación individual e escrita que garanta a súa recepción por todos os socios e remitirase a un dos seguintes domicilios:

• Ben ao que designou o socio.

• Ou ben, se non designou ningún, ao que conste na documentación social (xeralmente, no libro rexistro de socios).

Pero que ocorre se a convocatoria se enviou correctamente (a algún dos domicilios anteriores), pero o socio non a recibe?

Ao respecto, os tribunais pronunciaranse sobre un caso no que un socio impugnou unha xunta porque a convocatoria foi defectuosa, dado que nunca se lle notificou. Pola súa banda, a sociedade afirmou que a enviou ao domicilio que constaba no libro rexistro de socios, cumprindo cos estatutos.

Pois ben, o tribunal declarou nula a xunta, xa que considera que, se ben a convocatoria se enviou cumprindo os estatutos, o administrador non actuou de forma dilixente, pois a convocatoria fixo en agosto (e era previsible que o socio estivese de vacacións) e o envío foi devolto por “destinatario descoñecido”. Ademais, a pesar de que o administrador o soubo antes da xunta, non realizou ningún outro intento de notificación.

Por tanto, o administrador ten o deber de empregar a dilixencia necesaria para intentar que todos os socios teñan coñecemento efectivo da convocatoria, aínda que esta se enviase correctamente.

 

Os nosos profesionais asesoraranlle e axudarán en calquera cuestión relacionada coa convocatoria e celebración dunha xunta de socios.